司法書士法人ｅｎｔｒｕｓｔでは、不動産や預貯金の相続登記手続きだけでなく、会社経営者が保有していた非上場企業の株式の相続についても、よくご相談いただきます。

会社経営者は、自社の株式の多くの割合を保有されているケースが多いです。

１００％の割合を保有されているケースも少なくありません。

このようなご相談をいただいた際に、検討すべきことは、大きく２つあります。

それは、【会社の株式を誰が相続するか】という点と、【役員登記をどのように変更するか】という点です。

まずは、【会社の株式を誰が相続するか】という点について、ご説明いたします。

例えば、戸籍上の相続人が１人の場合や、株主である会社経営者が遺言を作成していて、株式を誰が取得するか定めていた場合は、当該相続人が、議決権を行使することができるため、このような問題は生じませんが、複数の相続人が株式を共同相続した場合は、遺産分割協議がされるまでは、その株式は、共同相続人間で「準共有」されます。

（※「準共有」とは、所有権以外の財産を共有することをいいます。）

ここでのポイントは、相続が発生しても、法律上の相続人が、法定相続分の割合で、当然に株式を取得するわけではない、ということです。

株主に相続が生じた場合で相続人が複数いる場合、遺産分割協議が整うまでの間は、当該死亡した株主が保有していた株式の株主総会決議における議決権行使は、以下の方法で行う必要があります。

①共同相続人間で、株式についての権利行使者を指定し、会社に通知する。
②共同相続人間での権利行使者の指定は、持分価格の過半数で決める。

つまり、「持分価格の過半数」で指定できれば議決権の行使は可能となるが、指定できなければ、準共有している株式について、議決権行使ができない状態となります。

そして、この株式の共同相続による準共有の状態を解消するためには、遺産分割が必要となり、誰がどの株式をどれだけ取得するかについて合意するか、合意ができなければ家庭裁判所の調停や審判によって遺産分割を行う必要があります。

例えば、株式会社であれば、取締役や監査役の選任は「株主総会決議」で行うので、誰がどれだけの株式を取得するかは、とても重要なテーマとなります。ちなみに、取締役や監査役等の役員報酬の金額を定めるのも、この株主総会決議となります。

次に、【役員登記をどのように変更するか】という点について、ご説明いたします。

例えば、会社経営者である代表取締役が死亡した場合、死亡日から２週間以内に、代表取締役兼取締役の死亡による退任登記を申請する必要があります。

そして、死亡による退任登記だけでは、代表取締役が不在の状態となるため、後任の代表取締役を定めて、その旨の選任登記も申請する必要があります。

予め、代表取締役が死亡した場合の後任の代表取締役を定めていた場合でなければ、死亡日から２週間以内に、死亡による退任と後任者の選任登記を申請することは非常に困難です。

しかしながら、会社経営上、代表取締役が不在の状態は非常に不安な状態となるので、リスク管理という面では、会社経営者が死亡した場合に、

●誰が、株式を取得するのか
●誰が、後任の代表取締役になるのか

ということは、予め定めておく必要があるといえます。

具体的には、会社経営者は遺言書で「株式を誰に取得させるか」を定めておき、その方に、「自分が死んでしまったら、後任者として〇〇を選任して欲しい」と伝えておくことが大切です。

ということは、予め定めておく必要があるといえます。

具体的には、会社経営者は遺言書で「株式を誰に取得させるか」を定めておき、その方に、「自分が死んでしまったら、後任者として〇〇を選任して欲しい」と伝えておくことが大切です。

また、近年は、後継者不足の問題も深刻となっており、Ｍ＆Ａや事業譲渡も増えてきております。

後継者がいない場合は、従業員のためにも、Ｍ＆Ａや事業譲渡によって、会社を存続させることも有効な選択肢となり得るので、じっくり時間をかけて検討しておくことをオススメいたします。

司法書士法人ｅｎｔｒｕｓｔ（エントラスト）では、株式の相続手続きや、役員の変更登記手続きだけでなく、会社経営者から将来の事業承継やＭ＆Ａの相談を受けることも多いです。

後継者が決まっているなら、遺言書や信託を活用して、相続対策・認知症対策をしておきましょう！後継者が決まっていないなら、Ｍ＆Ａや事業譲渡の選択肢も検討しておきましょう！

以上となります。

会社経営者の相続手続きだけでなく、会社経営者の将来の相続対策・認知症対策は、ぜひお気軽に司法書士法人ｅｎｔｒｕｓｔへご相談ください。

弊所は、芦屋オフィスと大阪オフィスの２か所にございますが、ご要望がございましたら、どこへでも伺います。 ご連絡をお待ちしております。